Ochrona praw i interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie łączenia się spółek akcyjnych w prawie polskim i amerykańskim

Spis treści:

Wykaz skrótów

Wprowadzenie

Rozdział 1. Akcjonariusz – zagadnienia ogólne

1.1. Uwagi ogólne
1.1.1. Ogólna charakterystyka spółki akcyjnej
1.1.2. Akcja jako tytuł uczestnictwa w spółce akcyjnej
1.1.3. Pojęcie akcjonariusza
1.1.4. Pojęcie akcjonariusza mniejszościowego
1.1.4.1. Zasada rządów większości
1.1.4.2. Zasada proporcjonalności
1.1.4.3. Zasada równego traktowania akcjonariuszy
1.1.4.4. Akcjonariusz mniejszościowy
1.2. Prawa akcjonariuszy w spółce akcyjnej
1.2.1. Uwagi ogólne
1.2.2. Prawa majątkowe
1.2.3. Prawa korporacyjne
1.2.3.1. Prawo udziału i prawo głosu w walnym zgromadzeniu
1.2.3.2. Prawo do informacji
1.2.3.3. Prawo do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia
1.3. Interes akcjonariusza a interes spółki – zasada lojalności
1.3.1. Uwagi ogólne
1.3.2. Obowiązek lojalności w spółce akcyjnej
1.3.3. Interes spółki versus interes akcjonariusza

Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych – ogólna charakterystyka

2.1. Uwagi ogólne
2.1.1. Pojęcie łączenia się spółek kapitałowych – zagadnienia terminologiczne
2.1.2. Łączenie się spółek kapitałowych a inne formy konsolidacji gospodarczej spółek kapitałowych
2.1.3. Przyczyny łączenia się spółek kapitałowych
2.2. Polskie regulacje prawne w zakresie łączenia się spółek kapitałowych
2.2.1. Regulacje Kodeksu handlowego
2.2.2. Regulacje Kodeksu spółek handlowych
2.2.2.1. Uwagi ogólne
2.2.2.2. Wpływ prawa Unii Europejskiej na treść regulacji Kodeksu spółek handlowych
2.2.2.3. Rola przepisów pozakodeksowych
2.3. Łączenie się spółek kapitałowych
2.3.1. Uwagi ogólne
2.3.2. Sposoby, zasady i procedura łączenia się spółek kapitałowych
2.4. Faza menedżerska łączenia się spółek
2.4.1. Uwagi ogólne
2.4.2. Wycena wartości łączących się spółek dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany akcji
2.4.3. Plan połączenia – uwagi ogólne
2.4.4. Parytet wymiany akcji
2.4.5. Dokumenty stanowiące załączniki do planu połączenia a ustalenie parytetu wymiany akcji
2.4.6. Weryfikacja planu połączenia i parytetu wymiany akcji przez biegłego
2.4.6.1. Rola biegłego sądowego w procesie łączenia się spółek
2.5. Faza właścicielska łączenia się spółek
2.6. Faza rejestracji i ogłoszenia połączenia

Rozdział 3. Ochrona praw i interesów akcjonariuszy mniejszościowych w procesie łączenia się spółek akcyjnych w prawie amerykańskim – uwagi prawno-porównawcze

3.1. Uwagi ogólne
3.2. Źródła regulacji prawnej
3.3. Struktura własności, konflikty interesów oraz podstawowe zasady odpowiedzialności cywilnej w spółkach akcyjnych
3.4. Zasady, sposoby i procedura łączenia się spółek akcyjnych
3.4.1. Uwagi ogólne
3.4.2. Ustawowa procedura łączenia się spółek
3.4.3. Różnice pomiędzy instytucją łączenia się spółek w prawie polskim i amerykańskim
3.4.4. Alternatywne sposoby osiągania efektu połączenia spółek z pominięciem obligatoryjnych elementów procedury łączenia się spółek
3.5. Prawa akcjonariuszy w toku procedury łączenia się spółek
3.5.1. Uwagi ogólne
3.5.2. Prawa informacyjne
3.5.3. Appraisal rights
3.6. Środki ochrony prawnej akcjonariuszy łączących się spółek
3.6.1. Uwagi ogólne
3.6.1.1. Powództwo odszkodowawcze akcjonariuszy przeciwko członkom zarządu spółek – breach of fiduciary duty
3.6.1.2. Powództwo o ustalenie słusznej wartości akcji łączących się spółek i wykup – appraisal remedy process

Rozdział 4. Prawa akcjonariuszy w toku procedury łączenia się spółek

4.1. Uwagi ogólne
4.2. Prawo do informacji
4.2.1. Ogłoszenie i zgłoszenie planu połączenia do rejestru
4.2.2. Zawiadomienia akcjonariuszy i realizacja prawa akcjonariuszy do informacji
4.2.2.1. Uwagi ogólne
4.2.2.2. Zawiadomienie akcjonariuszy
4.2.2.3. Zakres praw informacyjnych akcjonariuszy
4.2.2.4. Prawo zarządu do odmowy udostępnienia informacji
4.2.3. Odmowa udostępnienia wyceny wartości łączących się spółek – oś konfliktu między większością a mniejszością kapitałową
4.2.4. Sądowa kontrola wykonywania uprawnień informacyjnych
4.3. Prawa akcjonariusza w toku postępowania rejestrowego
4.3.1  Akcjonariusz jako uczestnik postępowania rejestrowego o wpis połączenia
4.3.2. Zakres kognicji sądu rejestrowego w kontekście parytetu wymiany akcji
4.3.2.1. Uwagi ogólne
4.3.2.2. Znaczenie opinii biegłego dla sądu rejestrowego
4.3.2.3. Kryteria badania planu połączenia przez biegłego
4.4. Prawo do nieuczestniczenia w spółce przejmującej

Rozdział 5. Środki ochrony prawnej akcjonariuszy po zakończeniu procedury łączeniowej

5.1. Uwagi ogólne
5.2. Powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały łączeniowej
5.2.1. Ograniczona skuteczność powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały łączeniowej w kontekście ochrony interesów majątkowych akcjonariuszy
5.2.1.1. Wyłączenie możliwości zaskarżenia uchwały łączeniowej w oparciu o zarzuty dotyczące wyłącznie parytetu wymiany akcji
5.2.1.2.  Wyłączenie możliwości uchylenia połączenia po upływie 6 miesięcy od dnia połączenia
5.2.1.3. Zawieszenie postępowania rejestrowego o wpis połączenia
5.3. Roszczenie odszkodowawcze
5.3.1. Uwagi ogólne
5.3.2. Konstrukcja prawna oraz zasady odpowiedzialności odszkodowawczej spółki przejmującej z tytułu nierzetelnie ustalonego parytetu wymiany akcji
5.3.2.1. Zakres podmiotowy odpowiedzialności spółki
5.3.2.2. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności spółki
5.3.2.3. Przesłanki odpowiedzialności
5.3.2.3.1. Uwagi ogólne
5.3.2.3.2. Zdarzenie szkodzące, szkoda i związek przyczynowy
5.3.2.3.3. Bezprawność
5.3.2.3.4. Wina
5.3.3. Aspekty proceduralne dochodzenia roszczenia odszkodowawczego przeciwko spółce przejmującej

Zakończenie

Wykaz literatury

Orzecznictwo polskie

Orzecznictwo USA

Prof. UŁ dr hab. Aleksander Kappes:

Autorka bardzo swobodnie porusza się w omawianej tematyce, co jest zapewne następstwem jej praktycznego uczestnictwa w procesach konsolidacyjnych spółki. Takiej swobody nie dostarczy bowiem najbardziej nawet pilna lektura opracowań naukowych i orzecznictwa.

Prof. zw. dr hab. Andrzej Szumański:

(…) praca wartościowa, napisana rzetelnie od strony faktograficznej, a także w sposób interesujący i świadczący o dobrym opanowaniu tej niełatwej materii.